• Increase font size
  • Default font size
  • Decrease font size

             | 
   
Ошибка
  • JFolder::create: Could not create directory
  • JFolder::create: Could not create directory

CMS: третье годовое исследование

 

Фирма CMS, европейский юридический и налоговый консультант, провела исследование европейского рынка M&A в 2011 году, в котором анализируются эксклюзивные данные, собранные в отношении более 1000 сделок M&A, которые она сопровождала с 2007 года, в том числе 300 сделок только за один 2010 год. Исследование показывает явный сдвиг в сторону продавцов после прошлогоднего значительного смещения рынка в пользу покупателей.

"Согласно последним данным, крупные рынки M&A, включая Россию, находятся на этапе активного восстановления после кризиса", – прокомментировал Джон Хэммонд, старший партнер CMS в России. – По мере восстановления рынка будет происходить смещение договорных рисков обратно к покупателям. Однако никто не ожидает, что рынок сможет достичь докризисного уровня 2007 года в ближайшее время".

В исследовании показаны основные тенденции, начиная с 2010 года, включая корректировки покупной цены, механизмы фиксирования покупной цены, выплаты "по результатам", положения о малозначительности и о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность, лимиты ответственности и сроки исковой давности. В исследовании также отслеживаются тенденции за четырехлетний период 2007–2010 годов. Вот некоторые основные выводы:

•  Становятся все более заметными уменьшение корректировок покупной цены еще на 13% в 2010 году по сравнению с 2009 годом и все большее использование в странах континентальной Европы механизмов фиксирования покупной цены, которые зависят от тщательной финансовой проверки, проводимой покупателем, и стабильного положения с оборотным капиталом.

• Периоды выплат "по результатам" стали короче, что демонстрируется тем, что 65% таких выплат подлежат осуществлению в течение 24 месяцев по сравнению со всего лишь 51% в 2009 году, указывая на то, что продавцы рассчитывают на более быстрое получение дохода.

•  Количество сделок, предусматривающих повторение всех гарантий на момент заключения сделки, увеличилось на 7% в 2010 году по сравнению с 2009 годом.

•  Несколько сократилось число сделок с использованием положений о малозначительности; в большем числе сделок использовались положения о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность, и еще больше сделок предусматривало возмещение убытков "только при превышении определенных сумм", что, возможно, указывает на постепенный переход к американским стандартам совершения сделок.

•  Процент сделок, в которых лимит ответственности превышал 50% покупной цены, уменьшился по сравнению с максимальным значением за последние два квартала 2009 года.

•  Доля сделок с предельным сроком предъявления претензий по общим гарантиям, превышающим 24 месяца, в целом осталась неизменной на уровне примерно 27% по сравнению с максимальным уровнем во втором квартале 2009 года, при этом указанная доля заметно снизилась в последнем квартале 2010 года.

•  Уменьшилось использование арбитража в качестве механизма разрешения споров – только 32% сделок в 2010 году предусматривали арбитражную оговорку по сравнению с 40% в 2009 году.

Несмотря на то, что эти наблюдения, по-видимому, указывают на общую тенденцию использования в Европе в целом положений, выгодных для продавцов, имеются значительные региональные различия, которые выявило исследование.

•  В России, как и в других странах Центральной и Восточной Европы (ЦВЕ), число сделок, предусматривающих выплаты по результатам деятельности, было незначительным (только 8%), при этом процент сделок, предусматривающих оговорки об отсутствии конкуренции, намного ниже, чем в других странах Европы. В качестве основного механизма разрешения споров используется арбитраж – 76% по сравнению с европейской нормой в 33% в 2010 году. Такая тенденция свидетельствует о том, что компании продолжают сталкиваться с негативным опытом обращения в местные суды и сложными судебными процедурами, а также о преимущественной силе документов на английском языке, в частности в рамках международных сделок.

•  Во Франции активность на рынке M&A в 2010 году можно разделить на два периода: в первом полугодии была занята выжидательная позиция, вслед за чем наступило гораздо более активное второе полугодие. Французский рынок M&A демонстрирует явные особенности, которые отличают Францию от других европейских регионов: (а) в одной трети сделок использовались выплаты "по результатам", что превышает показатели в любом другом регионе; (б) в каждой зарегистрированной сделке был предусмотрен лимит ответственности, при этом французские сделки имели самую высокую долю низких лимитов ответственности (почти 50% имели ограничение ответственности в пределах 25% покупной цены); (в) во Франции самое большое число сделок, проводимых под условием финансирования покупателя. "Финансовый рынок все еще находится под давлением и постепенное восстановление довольно неустойчиво", – сообщил корпоративный партнер CMS в Париже. – Кроме того, инвесторы заинтересованы в заключении сделок в 2011 году, однако макроэкономическая ситуация подрывает их уверенность".

•  "В Великобритании продавцы более успешно уменьшали риск и ограничивали свою ответственность в 2010 году по сравнению с 2009 годом", – сообщил Мартин Мендельсон, корпоративный партнер CMS в Лондоне. – Мы ожидаем более агрессивных лимитов ответственности и более коротких сроков исковой давности в 2011 году. В английских сделках значительное внимание уделяется корректировкам оборотного капитала, и в этом отношении, помимо прочего, у Великобритании больше общего с практикой проведения сделок в США, чем с другими странами Европы". "Возвращение финансовых игроков на рынок M&A ускорило темп проведения сделок в 2010 году и повысило конкуренцию на рынке", – сообщил Мартин. – Мы ожидаем, что эта тенденция продолжится в 2011 году и что это приведет к более выгодным для продавцов условиям сделок M&A".

•  В немецкоязычных странах был отмечен заметный рост лимитов ответственности и уменьшение числа лимитов ответственности, превышающих 50% покупной цены, что означает возврат к среднему значению за трехлетний период 2007–2009 годов. Счета эскроу чаще использовались в качестве обеспечения удовлетворения претензий по гарантиям, при этом согласования с антимонопольными органами являлись наиболее вероятным непременным условием для заключения сделки. "В 2010 году мы наблюдали определенный возврат к нормальному состоянию рынка M&A, – сообщил д-р Мейдинг. – Это наиболее заметно в возросшем числе сделок. Однако имеется все больше признаков того, что распределение договорных рисков выравнивается со сдвигом в сторону рынка продавца", – добавил руководитель международной корпоративной группы / группы по сделкам M&A фирмы CMS. "Эти изменения указывают на возврат к нормальному состоянию рынка M&A и на тенденцию возвращения к договорным положениям, более выгодным для продавцов", – подчеркнул он.

В исследовании также выявлены значительные культурные и нормативно-правовые различия между Европой и Соединенными Штатами Америки. Прежде всего, сравнение показывает, что положения о существенном неблагоприятном изменении используются в 80% сделок в США по сравнению со всего лишь 16% сделок в Европе. Положения о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность в связи с претензиями по гарантиям, намного более превалируют в США, при этом различаются основания для возмещения убытков (условие "только при превышении определенных сумм" гораздо популярнее в США). Изменение размера оборотного капитала остается намного более часто используемым критерием для корректировок покупной цены в США, а минимальные пороговые значения, превышение которых влечет за собой ответственность, имеют в США тенденцию к уменьшению – 89% таких пороговых значений составляют менее 1% покупной цены по сравнению с 49% в Европе.

 

Для публикации комментария к данной статье нужно зарегистрироваться. Регистрация на нашем сайте бесплатная
Зарегистрироваться

ЮБ - акцент

Я хочу показать друзьям-коллегам самую красивую страну в мире - Ирина Палиашвили

17-20 июня 2015 года в Грузии пройдет юбилейный юридический Форум ЕКА (Европа-Кавказ-Азия). Десятая встреча на площадке, которая раньше называлась CIS Local Counsel Forum..

Руководство к действию по изменениям ГК

02 октября 2013 года в Москве состоялась практическая конференция «Как руководителю юридического департамента подготовить компанию к вступлению в силу изменений ГК. Руководство к действию». 

Проекты и продукты

altХроника юридического бизнеса
Наше издательство продолжило традицию выпуска сборников материалов конференции газеты "Ведомости" "Юридический бизнес в России".

Опрос

Как часто в течение года у вас бывает отпуск?